秦将章邯打败义军后，认为楚地已经不足为虑，与王离所部合兵40万，北上攻打赵国。围困赵王赵歇于巨鹿（河北平乡）。赵王向楚怀王等各路诸侯求救。楚怀王命令宋义领兵援救赵国，命令刘邦率领另一路义军攻向关中，并约定“先入关中者王”。项羽积极要求西征。楚怀王提防项氏，以项羽为人“强悍滑贼”以及“所过皆残灭”、刘邦为人宽厚可以减少西征阻力的理由拒绝了项羽，任命项羽担任宋义的副将北上救赵。
刘邦引兵西行，沿路收编陈胜吴广的残部，打了几场胜仗。在南阳郡击败秦朝驻军，攻占南阳郡。南阳郡守退守宛城（南阳市宛城区）。此时距离函谷关只有两百公里，刘邦的心情很迫切，胜利在望，进入关中就能封王了。刘邦想绕过宛城直接西进。张良劝他：您着急进关我理解。但是秦军还很强大，如果不攻下宛城，关中秦军在前，宛城守军在后，首尾夹击，我军就危险了。刘邦听从建议，在夜里走另一条路回攻宛城，趁敌不备，黎明时分把宛城团团包围。
南阳郡守绝望地想自杀。他的门客陈恢挺身而出，拦住他说：死还怕来不及吗！陈恢出城求见刘邦，大展三寸不烂之舌：我听说您有过约定，先入咸阳者为王。现在您攻打宛城，宛城有据点数十处，兵多粮多，守卫的将士自以为投降会被处死，所以都拼命坚守。您如果强攻，双方都有伤亡，要是放弃宛城而引兵向西，宛城的秦兵可能会尾随追击。您攻打宛城会延误先入咸阳为王的约定，放弃宛城则留下后有追兵的隐患。我是为您着想啊，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍让他驻守宛城，把宛城的兵力调出来共同西征。有宛城的例子在前，沿途各个城镇定会闻风响应大开城门迎接您，义军顺利通行而无后顾之忧了。
陈恢一番话有理有利有节，先摆事实，宛城不好打，一要付出伤亡代价二会耽误约定，再把对方担心的后有追兵的隐患摆到台面上来谈，己方愿意把军队上交，给对方吃颗定心丸，找书苑 www.zhaoshuyuan.com而后划定己方的底线：职务不变，还要封侯，最后点明这个投降方案具有良好的示范效应。明明是形势所迫投降，说出来的话却变成为对方着想，面子、里子兼顾，能得到这样的下属，郡守何其幸运！刘邦立即判断出这个方案的价值，答应南阳郡守投降，封他为殷侯，封陈恢为千户。
义军继续西进，势如破竹。同时项羽在巨鹿战场取得全胜，秦国最后的名将章邯投降。秦朝灭亡已成定局。赵高杀秦二世胡亥，派人报告刘邦，想和刘邦平分关中。胡亥结束了可悲可恨的一生。没有胡亥，秦朝未必二世而亡。胡亥一辈子被赵高操纵，临死前低声下气求饶仍不免被杀，可算是古往今来死的最窝囊的皇帝了。
赵高名声太差，刘邦不敢信任他。赵高想自己做皇帝，担心大臣们不买账，只好又找一个傀儡子婴，去掉皇帝尊号，改称秦王。子婴与儿子们商议后定下计策，谎称闭门斋戒，引诱赵高进宫，刺杀赵高。然而此时秦国败亡的结局已经无法逆转。刘邦用张良之计突袭武关，命令部将郦商领军南取汉中、巴蜀，主力部队继续西进。义军所到之处不骚扰百姓，关中民众高兴了，秦军斗志瓦解。
秦王子婴拼凑出最后一支武装部队，在咸阳附近的蓝田县与义军决战。义军大胜。秦朝失去了所有的抵抗力量。公元前207年10月，只做了46天秦王的子婴封存印玺符节，素车白马，脖子上系着象征囚犯的丝带，在轵道（西安市区）旁，向刘邦投降。自秦非子开国，历经六百余年、传国四十代的秦国灭亡。
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