曹参担任齐国相以后，把当地德高望重的长者和一批知识分子召来，虚心向他们请教，怎么安抚和管理好百姓？如何才能治理好国家？前前后后召集来好几百人，说什么的都有，提出的办法也五花八门。众说纷纭，搞得曹参无所适从，一时很难做出决断。
曹参听说有个住在胶西（山东胶州）的盖公精通黄老学说，有治国的才能。曹参立即派人带着厚礼恭敬地把盖公请来。盖公来了之后，向曹参建议当前治理齐国应该采取清静无为的方法，所谓“治道贵清静而民自定”，用现代的话来说就是不折腾，把错装在政府身上的手换成市场的手。
曹参经历过秦朝苛刻残暴的统治，对民间疾苦深有体会，盖公的话十分符合他的心意。他把盖公留下来当顾问，给的待遇很高，甚至把自己住的正房让出来请盖公住。曹参按照清静无为的理念治理齐国，经济很快得到恢复和发展，社会安定，老百姓的日子越过越好。
曹参的一番作为落入丞相萧何的眼中，得到萧何打心底里的认可。萧何和曹参从年轻时起就是同事，在沛县当小吏时两人关系还不错。汉朝成立后，分封功臣评定功劳，经过刘邦拍板，曹参位居第二，排在萧何后面，两人因此闹了不愉快。以曹参为代表的一班将领心里不服气，认为萧何一直镇守后方，从来没有上过战场真刀真枪立过功，凭什么功劳最大！
曹参暗自跟萧何较着劲。当他看到，丞相萧何尽心尽力，制订规章制度，与民休养生息，偌大的国家渐渐恢复了元气，呈现出持续向上发展的势头。曹参心里暗暗佩服。在做齐国相的九年中，曹参搞的一套与萧何推崇的“无为而治”不谋而合。两个人相隔千里，彼此间却打开了心结，惺惺相惜。
公元前193年7月，萧何由于年事已高再加上常年操劳，终于病倒了。病危时，皇帝刘盈亲自来探望，并询问继任丞相的人选，刘盈试探着问：曹参行吗？萧何听了，非常激动，他挣扎着起身，向皇帝行礼，说：陛下能得到曹参做丞相，我萧何即使死了，也没有什么遗恨了。
萧何去世的消息传到齐国，曹参告诉自己的秘书：赶快治办行装，我要进京接任丞相了。几天后，果然来了使臣召曹参回京城。曹参接替萧何做了丞相，所有的事务都没有改变，完全遵照萧何先前制定的各项规定。
俗话说，新官上任三把火。曹参也烧了三把火。第一把，挑选不善言辞、稳重厚道的长者，任命为丞相府官员；第二把，撤掉那些矫揉造作、一门心思追求名声的官吏；第三把，找书苑 www.zhaｏｓhuyｕａn.coｍ喝酒！曹参自己每天喝酒，有人来拜访就请他们喝酒。大家渐渐习惯了新丞相的风格。丞相府后花园靠近官员宿舍，住在宿舍的官吏整天喝酒，有唱歌的，有叫的闹的，声音很吵。曹参听到了，不但不制止，反而参加进来，大摆筵席，和下属一起喝酒取乐。
事情传到刘盈耳朵里，刘盈很纳闷：难道是欺我年轻，瞧不起我吗？曹参的儿子曹窋在刘盈身边做中大夫（参议），刘盈对曹窋说：你回家时问问你父亲，别说是我叫你问的。曹窋休假回家，就把刘盈的意思变成自己的话规劝父亲。曹参听了儿子的话很生气，他打了曹窋二百大板，骂道：赶快滚进宫侍奉皇帝去，天下大事轮不到你来说。
第二天散朝的时候，刘盈留下曹参，责备他说：你怎么把曹窋打的那么惨！是我让他规劝你的。曹参脱帽谢罪，问刘盈：陛下自己觉得在圣明英武上能和先帝比吗？刘盈回答：我怎么敢跟先帝相比！曹参又问：陛下看我和萧何谁能力强？刘盈说：你好像不如萧何。曹参这才揭露谜底，他说道：陛下说的很对。先帝和萧何安定了天下，法令已经明确，只要我们遵循这些制度去做，不就行了吗？刘盈恍然大悟，说：对。你好好休息吧。
这就是著名的成语“萧规曹随”的出处。曹参追随的并非是萧何的成法，他所坚持的，还是与民休息，清静无为。这套治国之道适合刚刚稳定下来的汉初社会情况。经过长期战乱，老百姓需要安定，不希望无休止地变动。所以，曹参只能折腾大小官吏，引导官员把多余的精力都用到喝酒上。
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