1937年日本帝国主义制造卢沟桥事变，企图在华北制造第二个满洲国，中国统帅部知道大战不可避免，遵照国防计划甲案，陆军为确保首都安全，先准备集中兵力歼灭上海的三千日军海军陆战队，海军准备堵塞江阴，全歼日军长江舰队，但机密泄露，日本长江舰队仓皇逃出长江口。中国军队一不做，二不休，在华北已经开战的情况下，决不能容忍日本海军在上海的陆战队的存在。况且，战争既然开始，一·二八事变后规定的中国军队不能进驻上海市区的规定在中方看来自然作废。8月13日，秘密进驻虹桥机场的中国军队打死前来侦察的日军大山勇夫大尉，是为“八·一三”事变。
在全民抗日浪潮推动下，国民党政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。”8月14日，当地国民党驻军第九集团军在总司令张治中的指挥下，指挥三个德械师开始总攻，中国空军也到上海协同作战，15日，日本正式宣布组建上海派遣军，以松井石根大将为司令官，率领两个师团的兵力开往上海增援，进一步扩大对中国的侵略战争。日军增援部队在中国军队侧后方上陆后，中方已经无力消灭日军陆战队，为首的中国军队统帅部，这时考虑在上海作战比在遥远的北方大平原作战补给方便，且能避开机动力占优势的日军。而且上海是国际大都市，有外国租界，在这开战极有可能引起大国势力的干涉，如果打的好，可能在外国调停下赢得一个光荣的和平。进而挫败日军对华北的野心。这对相对弱小的中国来说是极为有利的。
这样中日双方在上海一地不断投入军队，此役国民党方面先后投入78个师、7个独立旅、3个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在75万人以上。日军投入5个师团1个旅团达20万人，鏖战两个月后，日军的依靠强大的火力突破中国军队防线，但此时中国虽败而不乱，10月20日，日军秘密组建第10军准备对中国军队实行大包围，11月5日军第10军10万人在金山卫登陆，因幻想九国公约签字国的干涉，拖延了撤退时机，但此时西方国家绥靖之风盛行，称中国军队主动在上海非军事区挑起战争为破坏和平，对中国的要求置之不理。几天后日军包围网即将形成，前线中国军队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，争执不下。仍死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示只要我们在上海继续顶下去，相信“九国公约”国家会出面制裁日本，此时此刻还在做梦。白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70
万人只有白白等死了。于是不再坚持，不得不同意撤退，在撤退过程前，又没有讲明各部队撤退顺序。三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，为此也付出了惨痛代价。大撤退变成了大溃逃，数十万将士在撤往南京时分散，为南京保卫战的失利埋下伏笔。12万守军各自为战，无法统一作战，数天南京就告陷。
这次淞沪会战，中国虽然战败了，付出了极其昂贵的代价。但为中国民族工业内迁争取了时间。它让世界清楚地看到中国政府的立场：不再等待日本“和平地”将其领土一块一块地征服侵吞，也证明了中国绝不会向日本投降。
总司令长官：；副司令长官：顾祝同；
右翼军：总司令张发奎，下辖第八集团军（司令张发奎兼任）、第十集团军（司令刘建绪）；
中路军总司令朱绍良，下辖第九集团军（司令张治中，后由朱绍良兼任）、第二十一集团军（司令廖磊）；
左翼军总司令陈诚，下辖第十九集团军（司令薛岳）、第十五集团军（司令罗卓英）；
中国军队此战前后总计投入步兵78个师、7个独立旅、3个暂编旅、税警总团、中央军校教导总队、宪兵1个团，以及上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，炮兵7个团，兵力总数在75万人以上，但因中国是极度落后的农业国，交通不便，从全国调动兵力支援前线需要时间，实际到达战场的兵力为40万人左右。中国空军的参战部队为第二至第九大队等8个大队和1个暂编大队，约200架飞机。中国海军的参战部队，为第一、第二舰队和1个练习舰队，1个鱼雷快艇大队和江阴等地要塞部队，约40余艘海军舰艇。
中方伤亡
据时任军委会办公厅主任徐永昌在日记中的记载，何应钦在1937年11月5日于南京召开的国防最高会议的报告中宣布，淞沪战场中国军队伤亡已达187200人；此外，1937年11月5日至12月2日之间，在后撤途中伤亡约为10万人；两项合计约为29万人。另据何应钦将军回忆淞沪会战：“我军消耗竟达八十五个师之众，伤亡官兵三十三万三千五百余人。所以，我军伤亡30余万人比较准确。我军阵亡中将军长1人阵亡师长、副师长4人阵亡团长28人阵亡营长44人。
根据日本防卫厅防卫研究所战史室战史室编：《中国事变陆军作战史》第1卷，第2册，第83页，1937年8月13日至11月8日这一期间，日军伤亡数字累计从8月13日至11月8日合计：40372名。
不过至11月8日中国军队虽已开始后退，但战斗仍然非常激烈，上海的大多数日军仍然不断前进、战斗中，战场形势一片混乱，这时及以前是无法统计日军准确的伤亡数字的。日军上海派遣军现员表后也均注明：“许多部队一直移动中，正确统计困难。许多部队现员表数是概数（估计数）”。而日军12月中旬攻下南京，华中战事告一段落后再来统计，其中大量日本士兵死亡日期不明的都算做了12月12日，所以此后统计的日军伤亡数剧增。最后日军确认从上海登陆到占领南京，截至12月27日，日军累计战死、战伤死、战病死共23104人，负伤约5万人，合计伤亡在7万以上。（见日本资料：洞富雄：《南京大屠杀的证明》）。考虑到日军在追击战和攻占南京作战中伤亡不大，由此估算在淞沪会战中日军约战死2万人，受伤约4万人，合计约6万人。此战国民党军伤亡33万多人，为日军损失的5.5倍。
11月13日，国民政府发表告全体上海同胞书声明：各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，找书苑 www.ｚhaoｓhuyｕan.ｃｏm实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。中国军队向吴福、澄锡国防线撤退，江阴保卫战开始；至此以60%的精锐部队损失殆尽的代价打破了日军三个月灭亡中国的狂妄话语，淞沪会战拉下帷幕。日军在上海浴血缠斗三个月，才勉强攻下的阵地，已经使得世界各国对于中国的抗日实力与决心，产生刮目相看的态度，而日军久战未胜，日本的民心士气，则出现了怀疑与困惑。日本几乎已经可以确定，无法在短期内结束与中国的战争，那么日本就将面临其战略最大的致命弱点，就是日本缺乏战争与民生的资源，根本经不起长期的消耗，一旦它无法在中国战场上达成速战速决，那么最后的溃败，也就成为日本无法避免的命运了。
在赵云知道上海被占领以后，命令部队向江阴方向运动，他要在无锡常州一带阻击日军，日军总共才伤亡六万人，没有伤筋动骨，必须抢在他们到达南京之前挡住他们，震惊世界的南京大屠杀就不会上演。山东军已经全部动员起来了，这是一场恶战，远比上次平津战役时要凶险的多，这些地方目前都不在赵家军的手里，随时有二面作战的风险。
而且坦克等重武器过不了长江，飞机也不能时时支援，那里没有赵家军的机场。只能依靠部队的来反击日军的占领了，六个师的部队十二万人都已经集合在无锡、常州一线了，它们死死挡住了日军西征的路线，日军要想过去，必须打败赵家军才可以。
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